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In data 25 maggio 2022 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto 11 marzo 2022 n. 55 del Ministero dell’Economia e delle Finanze (il “Decreto MEF”) che, di concerto con il Ministero dello Sviluppo Economico, detta disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust e di istituti giuridici affini al trust.
Il Decreto MEF entra in vigore il 9 giugno 2022.
Il nuovo Decreto MEF istituisce il tanto atteso Registro dei titolari effettivi, previsto sin dal 2017 dal D.Lgs. n. 90 del 25 maggio 2017, che ha recepito in Italia la IV Direttiva Antiriciclaggio (Direttiva UE 2015/849), modificando il D.Lgs. n. 231 del 21 novembe 2007.
Il Decreto MEF introduce, tra l’altro, un obbligo di comunicazione all’ufficio del Registro delle Imprese presso la CIIAA territorialmente competente dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva da parte dei seguenti soggetti:
Il Decreto MEF ha istituito due diverse sezioni nel Registro delle Imprese per le comunicazioni dei dati dei titolari effettivi avendo riguardo alla tipologia dei soggetti tenuti all’adempimento del nuovo obbligo:
I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva oggetto di comunicazione sono dettagliati all’art. 4 del Decreto MEF.
La comunicazione sulla titolarità effettiva al Registro delle Imprese dovrà includere, tra l’altro:
I soggetti responsabili della comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva sono:
La comunicazione sulla titolarità effettiva andrà effettuata telematicamente al Registro delle Imprese competente attraverso il modello di Comunicazione Unica di impresa di cui al decreto dirigenziale del MISE del 19 novembre 2009[3].
Le specifiche tecniche del formato elettronico della Comunicazione Unica per la condivisione dei dati sulla titolarità effettiva saranno dettagliate in un decreto dirigenziale del MISE (il “Decreto MISE”), che dovrà essere adottato ed entrare in vigore entro 60 giorni dalla data di entrata in vigore del Decreto MEF[4].
Dunque, la comunicazione telematica dei dati e delle informazioni sui titolari effettivi da parte dei soggetti obbligati, allo stato attuale, non è stata ancora attivata e bisognerà attendere la pubblicazione di alcuni provvedimenti attuativi.
In particolare, le società e gli altri soggetti obbligati già esistenti dovranno effettuare le prime comunicazioni sui dati e sulle informazioni attinenti alla titolarità effettiva entro 60 giorni dalla pubblicazione di un provvedimento del MISE che attesterà l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni al Registro delle Imprese (il “Provvedimento MISE”).
Tale Provvedimento MISE dovrebbe a sua volta essere pubblicato entro 60 giorni dall’entrata in vigore del Decreto MEF e, in ogni caso, successivamente all’adozione e all’entrata in vigore del Decreto MISE che fornirà le specifiche tecniche del formato elettronico della Comunicazione Unica[5].
Ne deriva, in pratica, che salvo proroghe o ritardi, il Provvedimento MISE dovrà essere pubblicato entro la seconda settimana di agosto 2022 e la comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva dovrà essere completata da parte dei soggetti obbligati entro i successivi 60 giorni e, dunque, entro la prima settimana di ottobre 2022.
Le società e le persone giuridiche private, la cui costituzione sarà successiva alla data del Provvedimento MISE, dovranno provvedere alla comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva entro 30 giorni dalla iscrizione nei rispettivi registri, mentre i trust e gli istituti giuridici affini entro 30 giorni dalla loro costituzione[6].
Il Decreto MEF prevede[7] che i soggetti obbligati comunichino eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva già condivise con il Registro delle Imprese entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dia luogo alla variazione della titolarità effettiva.
Annualmente, inoltre, i soggetti obbligati dovranno provvedere alla conferma dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva, entro 12 mesi dalla data della precedente comunicazione.
Le società dotate di personalità giuridica potranno effettuare tale conferma annuale contestualmente al deposito del bilancio.
I termini previsti dal Decreto MEF per la comunicazione dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva, delle loro variazioni e conferme annuali sono perentori[8].
La CCIIA territorialmente competente potrà provvedere all’accertamento e alla contestazione della violazione degli obblighi di comunicazione e all’irrogazione di una sanzione amministrativa pecuniaria, compresa tra i 103 e i 1.032 euro, ai sensi dell’art. 2630 c.c.[9]
[1] Ex art. 73 del Testo Unico delle imposte sui redditi (TUIR, D.P.R. del 22 dicembre 1986 n. 917): cfr. art. 21, comma 3, primo periodo, del D.Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007.
[2] V. art. 21, comma 2, lettera f) , secondo periodo, e comma 4, lettera d -bis ), terzo periodo, del D.Lgs. n. 231 del 21 novembre 2007: si tratta dei rischi di frode, rapimento, riscatto, estorsione, molestia, violenza, intimidazione o quando il titolare effettivo sia una persona incapace o minore d’età.
[3] V. art. 3, comma 5 del Decreto MEF.
[4] V. art. 3, comma 5 del Decreto MEF.
[5] V. art. 3, comma 6 del Decreto MEF.
[6] V. art. 3, comma 7 del Decreto MEF.
[7] V. art. 3, comma 3 del Decreto MEF.
[8] V. art. 3, comma 8 del Decreto MEF.
[9] V. art. 4, comma 2 del Decreto MEF.